Etusivu » Artikkelit ja uutiset » yrittäjä

Avainsana: yrittäjä

Yrityskaupat pk-yrityksissä

yrityskauppa

Yrityskaupat tarjoavat pk-yrittäjälle, omistajalle tai yritysjohtajalle tehokkaan ja nopean tavan hankkia uutta osaamista. Yrityskauppa onkin niin sanottu tuottavuusloikka, jossa yrityskaupan avulla ostaja saa haltuunsa välittömästi uusia asiakkuuksia, liiketoimintaa tai mitä uutta ostaja ikinä yritykseensä tavoitteleekaan. Pk-yritysten yrityskaupoissa tyypillistä on se, että itse prosessi on nopea ja kauppa suoritetaan kustannustehokkaasti. Käytännössä monesti pienten yritysten kaupoissa ostokohde tunnetaan niin hyvin, että ns due diligence selvitystä ei nähdä tarpeelliseksi tai se tehdään suppeasti kauppakirjan yhteydessä. Tämä on täysin perusteltua kaupan kohteen ollessa pieni. Vaikka due diligence selvitys onkin toki hyödyllinen, usein siis jo kaupan koko rajoittaa due diligencen tekemistä, sillä pienessä kaupassa selvityksen kulu voi olla kohtuuttoman suuri kauppahintaan nähden. Yleensä Pk-yrityksen kaupan osapuolet toimivat jo samalla toimialalla ja yrityskauppatilanteeseen päädytään tilanteessa, jossa vastapuoli tunnetaan jo kohtalaisen hyvin. Ostaja tulee harvoin täysin alan ulkopuolelta.

Yrityskaupat ovat uniikkeja

Koska jokainen yritys on erilainen, on myös jokainen yrityskauppa ainutlaatuinen. Kahta täysin samanlaista yritystä ei ole olemassakaan eikä siis myöskään kahta samanlaista yrityskauppaa ole olemassa. Vaikka kokemusta yrityskaupoista voisikin olla runsaasti, on yksittäinen yrityskauppatilanne aina uniikki ja näin ollen uusi tilanne sekä ostavalle että myyvälle osapuolelle. Tästä syystä yrityskaupan aiheuttamia vaikutuksia on hyvä pohtia sekä millaisia tilanteita siitä voi seurata tulevaisuudessa.

Vaikka jokainen yrityskauppa on erilainen, on yrityskaupoilla myös aina yhtäläisyyksiäkin. Vaikka yrityskauppojen taustalla vaikuttavat syyt voivat olla hyvinkin moninaisia, on niissä kaikissa yhteistä se, että yrityskaupalla ollaan hakemassa jonkinlaista muutosta nykytilaan. Yhtälailla yhteistä yrityskaupoissa on se, että yrityskaupan odotetaan parantavan yrityksen tilannetta kaupan jälkeen jollain tavalla verrattuna aiempaan.

Yrityskaupat vaativat usein lakimiehen käyttöä, sillä kauppakirjassa on hyvä huomioida kattavasti kaikki osapuolten intressit. Tästä syystä yrityskauppatilanteessa pärjätään harvoin ilman lakimiestä, sillä harvalla omistajalla tai yritysjohtajalla on riittävää kokemusta yrityskaupan läpivientiin aivan yksin. Liiketaloudelliset perusteet yrityskaupalle on yleensä yrittäjän pystyttävä hahmottamaan itse, mutta lakimies on hyvä apulainen kaupassa. Lakimiehen tehtävänä on yleensä minimoida riskit, joita eittämättä liittyy jokaiseen yrityskauppaan. Mahdollisten riskien sekä oikeuksien huomioimisessa kauppakirjassa ja ylipäätään kaupan yhteydessä lakimiehestä on merkittävää apua, kuin myös itse kaupan käytännön toteutuksessa.

Janne Mettovaara, toimitusjohtaja

Asianajotoimisto Legistum Oy

Yritysjuristi

yrityskauppa

Yritysjuristi on lakimies, joka hoitaa lakiasioita liike-elämän tarpeisiin. Yritysjuristin osaamisessa olennaista on liikejuridiikan ymmärtämisen lisäksi liiketaloudellinen osaaminen. Tämän lisäksi, yritysjuristin on ensiarvoisen tärkeää ymmärtää liike-elämän kirjoittamattomat säännöt eli liike-elämän etiketti, sillä sekä sopimusoikeuden ylikorostuminen että sopimuksien laiminlyönti voivat olla liiketoiminnalle yhtälailla haitallisia. Eri toimialoilla nämä kirjoittamattomat säännöt voivat olla hyvinkin erilaisia. Lisäksi, kansainvälisissä toimeksiannoissa liike-elämän etiketit poikkeavat toisistaan, sillä eri maissa on eri käytännöt.

Hyvä yritysjuristi on erinomainen apulainen

Hyvä yritysjuristi on johtajan erinomainen apulainen. Pelkkiä riskejä välttämällä yritys ei pärjää kilpailussa eikä uutta liiketoimintaa synny itsestään. Mahdollisuuksien ja riskien punnitseminen ovat siis avainasemassa. Hyvä yritysjuristi ja liikkeenjohtaja ymmärtävät, että jokainen neuvoteltava asia ei ole riita, mutta jokaisessa asiassa on hyvä varautua riitaan. On siis syytä ajatella positiivisesti, mutta samalla varautua pahimpaan. Hyvä yritysjuristi näkee metsän puilta eikä hän takerru epäoleellisiin seikkoihin. Tärkeää yritysjuristille on pystyä näkemään ja arvioimaan yhdessä johdon kanssa, missä asioissa kannattaa olla ehdoton ja missä ei. On myös hyvä muistaa, että kaikkiin asioihin ei kannata takertua asioinnin sujuvuuden kannalta tai taktisista syistä, vaikka ne onkin hyvä tiedostaa.

On myös muistettava, että mikäli jo sopimusvaiheessa asioista tehdään liian hankalia, jää hyväkin projekti tai idea helposti kesken tai se etenee liian hitaasti kaupalliseksi toiminnaksi. Pahimmassa tapauksessa voi myös käydä niin, että kilpailijat ehtivät edelle liiallisen tai liian hitaan sopimusprosessin vuoksi. Liiallinen tai osaamaton sopimusjuridiikka voi antaa yrityksestä jopa huonon kuvan yhteistyökumppaneiden silmissä.

Sujuvalla sopimusoikeudellisella lähestymistavalla on merkitystä

Liike-elämässä tehdään kauppaa, jonka seurauksena syntyy uutta vaurautta. Kaupanteko on vapaaehtoista toimintaa jossa molempien osapuolten on hyväksyttävä kauppa, muuten kauppaa ei synny. Tästä syystä luottamus liike-elämässä toiseen osapuoleen alkuvaiheesta lähtien on erityisen korostuneessa roolissa, jolloin sujuvalla sopimusoikeudellisella lähestymistavalla on merkitystä. Uuden liiketoiminnan synnyttäminen on lähtökohtaisesti opportunistista ja se vaatii kovaa työtä, jonka epäonnistumisprosentti on usein korkea. Uusien liiketoimintamallien luominen, hallittu riskien ottaminen ja toimien seurausten ymmärtäminen ovatkin avainasemassa uuden liiketoiminnan luomisessa. Tämän tasapainon löytämisessä hyvän yritysjuristin apu on ensiarvoisen tärkeää. Yritys, joka ei pysty luomaan uutta liiketoimintaa ja hankkimaan uusia asiakkuuksia, poistuu markkinoilta yrityksille luonnollisen poistuman kautta.

Janne Mettovaara

Oravannahkakauppa kvartaalitaloudessa

Vaihdantatalous on historiallisesti erittäin merkittävä kaupankäynnin muoto. Aikanaan koko yhteiskuntamme talous perustui vaihdantaan. Myös modernissa yhteiskunnassamme vaihdannalla on merkittävä asema. Yksityishenkilöiden välillä vaihdanta on yleistä samalla tavalla kuin lainaaminen tai tarpeettoman omaisuuden lahjoittaminenkin. Usein kuitenkin unohdetaan, että vaihtokaupoilla on merkittävä asema myös liiketoiminnassa. Vaihtokauppojen tekemistä puoltavatkin usein monet seikat.

Liiketoiminnassa on täysin sallittua tehdä vaihtokauppoja. Lainsäädäntömme ei edellytä, että tuote tai palvelu ostetaan rahalla, vaan maksun voi suorittaa myös palvelulla tai tuotteella. Vaihtokaupat ovatkin usein käytännöllinen ja transaktiokustannuksiltaan edullinen tapa hankkia hyödykkeitä. Vaihtokaupalla helpotetaan kassatilannetta, edistetään omien tuotteiden tai palveluiden myyntiä sekä syvennetään osapuolten yhteistyötä. Vaihtokauppa tarjoaa myös mahdollisuuden joustaville ”maksuehdoille”. Varsinkin aloittaville liiketoiminnoille, joilla usein on kassaongelmia samanaikaisesti investointitarpeen kanssa, voidaan vaihtokauppoja toteuttamalla helpottaa edellä mainittuja vaikeuksia.

Vaihtokauppoja tehtäessä on muistettava, että vaihtokauppa on osa liiketoimintaa eli vaihtokaupassa saatu vastike on yhtiön verollista liikevaihtoa. Jos liiketoiminta on arvonlisäverollista, on vaihtokaupastakin suoritettava arvonlisävero ja vaihtokaupat on kirjattava kirjanpitoon. Tämä johtaakin siihen, että vaihtokaupoille pitää antaa rahallinen arvo. Tällöin käytännössä vaihtokaupat on toteutettava niin, että osapuolet kirjoittavat toisilleen laskut, jotka kuitataan kuittausta koskevien säännösten mukaisesti. Vaihtokaupan toteuttaminen ”pimeästi” onkin verorikos ihan samalla tavalla, kuin mikä tahansa kirjanpidon ulkopuolelle jätetty myynti.

Edellä on esitetty monia seikkoja, jotka puoltavat vaihtokauppojen tekemistä. Vaihtokaupoissakin on omat ongelmansa. Ensinnäkin osapuolilla ei aina ole sellaisia tuotteita tai palveluja, joita voidaan vaihtaa. Toisaalta usein on niin, että osapuolilla ei ole tarvetta toistensa tuotteille tai palveluille samanaikaisesti, vaan toisen osapuolen suoritettava vastike jää myöhemmin toteutettavaksi. Tällöin jää avoimeksi, syntyykö suoritteensa jo luovuttaneelle taholle tarvetta toisen tuotteille tai palveluille. Toisaalta vastikkeen suorittaminen tulevaisuudessa saattaa estyä. Ongelmaksi voi muodostua myös se, milloin vastike erääntyy ja miten vastikkeelle suoritetaan korkoa.

Vaihtokauppojen turvallinen tekeminen edellyttääkin, että asia sovitaan selkeästi kirjallisesti etukäteen. Sopimuksen tulee kattaa suoritus ja vastasuoritus, laadulliset määrittelyt ja ajalliset rajat. Ensimmäiseksi suoritteensa tekevä osapuoli kirjaa suoritteensa rahassa arvioituna ja yksilöitynä aivan kuten laskua vastaan tehdyssä suoritteessakin. Samalla on sovittava aika, jonka aikana vastasuoritteen pitää tapahtua. Tulee myös sopia, että ellei vastasuoritetta tehdä tuotteilla tai palveluilla sen takia, että:

a) vastasuoritteelle ei ole tarvetta tai

b) jos vastasuoritetta ei muusta syystä tehdä sovitussa ajassa,

vastasuorite tehdään rahassa edellä mainittua laskua vastaan. Myös korkoehdot on sovittava.

Edelleen varsinkin palveluja käytettäessä maksuvälineenä vaihtokaupassa saattaa palvelun laadullisen sisällön arviointi tuottaa hankaluuksia, kun vaikkapa ensisuorittaja ei olekaan tyytyväinen toisen osapuolen myöhemmin suorittamaan palveluun. Tällöin käytännössä tilattu palvelu on maksettu jo etukäteen, mistä johtuen erityisesti palveluiden laadullisen arvioinnin hankaluuden takia reklamoiminen jo maksetusta palvelusta on hankalaa.

Elinkeinonharjoittajan ja kuluttajan välinen vaihtokauppa sen sijaan on hankalampi toteuttaa. Mikäli kuluttajan kanssa tehdään vaihtokauppa, jossa kuluttaja käyttää maksuvälineenä tavaraa, ongelmia saattaa aiheuttaa se, että kaupan toinen osapuoli on arvonlisäverovelvollinen ja toinen taas ei ole. Sen sijaan, jos kuluttaja suorittaisi oman vastikkeensa palveluna, on tilanne usein tulkittavissa niin, että kyseessä onkin työsuhde, jossa työnantajana on kaupan osapuolena oleva elinkeinonharjoittaja ja kuluttaja on työntekijä. Tällöin kaupan kohde onkin itse asiassa palkkaa. On näet muistettava, että palkka voidaan maksaa muutenkin kuin rahana osapuolten tähän suostuessa.

Voidaankin tiivistäen sanoa, että vaihtokaupoilla on perusteltu syy pysyä osana modernia liiketaloutta, mutta vaihtokaupat tulee toteuttaa ihan samalla tavalla kuin mikä tahansa muu yhtiöiden välinen kauppa niin sopimuksena kuin kirjanpidossa.

Teppo Laine
asianajaja

Kirjoittaja toimii Asianajotoimisto Legistum Oy osakkaana ja asianajajana hoitanen erilaisia yritys- ja sopimusjärjestelyjä.

Avioehtosopimus ja yritysomaisuus

Aviopuolisoilla on avioliittolain mukainen avio-oikeus toistensa omaisuuteen. Avio-oikeus tarkoittaa sitä, että puolisoiden omaisuus jaetaan jakotilanteessa puoliksi kummallekin aviopuolisolle siten kuin avioliittolaissa säädetään. Käytännössä tämä tarkoittaa sitä, että toinen puoliso joutuu hyvittämään toista puolisoa maksamalla tasinkoa sille puolisolle, jolla on vähemmän omaisuutta. Avioehdolla voidaan puuttua puolisoiden avio-oikeuteen ja se on jakosopimus, jolla on oikeusvaikutuksia vain avioliiton purkauduttua joko avioeron tai puolison kuoleman johdosta. Avioehtosopimuksen tarkoituksena on poiketa nimenomaan omaisuuden puolittamisperiaatteesta.

Avioehtosopimuksella voidaan sopia ainoastaan puolisoiden avio-oikeudesta. Muuten puolisoiden sopimusvapaus on melko suuri. Puolisot voivat sopia siitä, että puolisoiden avio-oikeus poistetaan kokonaan tai osittain, tai että se poistetaan molemmilta tai vain toiselta puolisolta. Avioehtosopimuksen määräykset voivat kohdistua joko yksilöityyn omaisuuteen tai omaisuustyyppiin. Avioehtosopimuksessa voidaan lisäksi määrätä jo olemassa olevasta omaisuudesta tai tulevaisuudessa saatavasta omaisuudesta. Lisäksi sopimuksessa voidaan määrätä, että jonkin omaisuuden sijaan tullut omaisuus saa aikaisemman omaisuuden luonteen. Avioehtosopimus voidaan tehdä sekä avioeron että kuoleman varalle taikka näiden molempien varalta.

Avioehtosopimus on määrämuotoinen sopimus ja se on tehtävä aina kirjallisesti. Lisäksi avioehtosopimus on päivättävä ja puolisoiden allekirjoitettava sekä kahden esteettömän todistajan on allekirjoitettava sopimus puolisoiden lisäksi. Avioehtosopimus tulee voimaan vasta sen jälkeen, kun se on rekisteröity maistraattiin. Avioehtosopimus pitää rekisteröidä avioliiton aikana ennen kuin avioliitto purkautuu avioeron tai toisen puolison kuoleman johdosta ja ennen kuin puolisoiden avioeroa koskeva asia on tullut vireille. Avioehtosopimus voidaan kumota tai muuttaa vain uudella rekisteröidyllä avioehtosopimuksella.

Avioehtosopimuksen voimassaolo on noussut tärkeäksi tekijäksi varsinkin, jos toinen puolisoista on yrittäjä. Avioehtosopimuksella yrittäjäpuoliso voi suojata tehokkaasti yritysomaisuuttaan. Tänä päivänä monissa yrityksissä jopa vaaditaan osakkaalta avioehtosopimuksen tekemistä. Avioehtosopimuksella voidaan rajata nimenomaisesti avio-oikeuden ulkopuolelle yrityksen osakkeet, yrityksen omaisuus ja yrityksen omistajalleen tuottama tuotto. Näin estetään se, että avioerotilanteessa yritysomaisuus ei voi siirtyä puolisolle ja samalla tällä turvataan yrityksen toiminnan jatkuminen normaalisti. Pahimmassa tapauksessa, jos puolisoilla ei ole ollut avioehtosopimusta, yrittäjäpuoliso voi joutua myymään yrityksensä tai pilkkomaan yrityksensä osiin, jotta ositus saadaan toimitettua ja ex-puoliso saa avio-oikeuden nojalla oman osuutensa omaisuudesta.

Lisätietoa avioehtosopimuksen laatimisesta saat palvelusta: www.avioehtosopimus.fi

Kirsi Wähäaho
asianajaja, varatuomari

Kirjoittaja toimii Asianajotoimisto Legistum Oy asianajajana hoitaen muun muassa
yrittäjien ja sijoittajien avioehtoasioita.