Etusivu » Artikkelit ja uutiset » yrityskauppa

Avainsana: yrityskauppa

Yrityskaupat pk-yrityksissä

yrityskauppa

Yrityskaupat tarjoavat pk-yrittäjälle, omistajalle tai yritysjohtajalle tehokkaan ja nopean tavan hankkia uutta osaamista. Yrityskauppa onkin niin sanottu tuottavuusloikka, jossa yrityskaupan avulla ostaja saa haltuunsa välittömästi uusia asiakkuuksia, liiketoimintaa tai mitä uutta ostaja ikinä yritykseensä tavoitteleekaan. Pk-yritysten yrityskaupoissa tyypillistä on se, että itse prosessi on nopea ja kauppa suoritetaan kustannustehokkaasti. Käytännössä monesti pienten yritysten kaupoissa ostokohde tunnetaan niin hyvin, että ns due diligence selvitystä ei nähdä tarpeelliseksi tai se tehdään suppeasti kauppakirjan yhteydessä. Tämä on täysin perusteltua kaupan kohteen ollessa pieni. Vaikka due diligence selvitys onkin toki hyödyllinen, usein siis jo kaupan koko rajoittaa due diligencen tekemistä, sillä pienessä kaupassa selvityksen kulu voi olla kohtuuttoman suuri kauppahintaan nähden. Yleensä Pk-yrityksen kaupan osapuolet toimivat jo samalla toimialalla ja yrityskauppatilanteeseen päädytään tilanteessa, jossa vastapuoli tunnetaan jo kohtalaisen hyvin. Ostaja tulee harvoin täysin alan ulkopuolelta.

Yrityskaupat ovat uniikkeja

Koska jokainen yritys on erilainen, on myös jokainen yrityskauppa ainutlaatuinen. Kahta täysin samanlaista yritystä ei ole olemassakaan eikä siis myöskään kahta samanlaista yrityskauppaa ole olemassa. Vaikka kokemusta yrityskaupoista voisikin olla runsaasti, on yksittäinen yrityskauppatilanne aina uniikki ja näin ollen uusi tilanne sekä ostavalle että myyvälle osapuolelle. Tästä syystä yrityskaupan aiheuttamia vaikutuksia on hyvä pohtia sekä millaisia tilanteita siitä voi seurata tulevaisuudessa.

Vaikka jokainen yrityskauppa on erilainen, on yrityskaupoilla myös aina yhtäläisyyksiäkin. Vaikka yrityskauppojen taustalla vaikuttavat syyt voivat olla hyvinkin moninaisia, on niissä kaikissa yhteistä se, että yrityskaupalla ollaan hakemassa jonkinlaista muutosta nykytilaan. Yhtälailla yhteistä yrityskaupoissa on se, että yrityskaupan odotetaan parantavan yrityksen tilannetta kaupan jälkeen jollain tavalla verrattuna aiempaan.

Yrityskaupat vaativat usein lakimiehen käyttöä, sillä kauppakirjassa on hyvä huomioida kattavasti kaikki osapuolten intressit. Tästä syystä yrityskauppatilanteessa pärjätään harvoin ilman lakimiestä, sillä harvalla omistajalla tai yritysjohtajalla on riittävää kokemusta yrityskaupan läpivientiin aivan yksin. Liiketaloudelliset perusteet yrityskaupalle on yleensä yrittäjän pystyttävä hahmottamaan itse, mutta lakimies on hyvä apulainen kaupassa. Lakimiehen tehtävänä on yleensä minimoida riskit, joita eittämättä liittyy jokaiseen yrityskauppaan. Mahdollisten riskien sekä oikeuksien huomioimisessa kauppakirjassa ja ylipäätään kaupan yhteydessä lakimiehestä on merkittävää apua, kuin myös itse kaupan käytännön toteutuksessa.

Janne Mettovaara, toimitusjohtaja

Asianajotoimisto Legistum Oy

Yritysjuristi

yrityskauppa

Yritysjuristi on lakimies, joka hoitaa lakiasioita liike-elämän tarpeisiin. Yritysjuristin osaamisessa olennaista on liikejuridiikan ymmärtämisen lisäksi liiketaloudellinen osaaminen. Tämän lisäksi, yritysjuristin on ensiarvoisen tärkeää ymmärtää liike-elämän kirjoittamattomat säännöt eli liike-elämän etiketti, sillä sekä sopimusoikeuden ylikorostuminen että sopimuksien laiminlyönti voivat olla liiketoiminnalle yhtälailla haitallisia. Eri toimialoilla nämä kirjoittamattomat säännöt voivat olla hyvinkin erilaisia. Lisäksi, kansainvälisissä toimeksiannoissa liike-elämän etiketit poikkeavat toisistaan, sillä eri maissa on eri käytännöt.

Hyvä yritysjuristi on erinomainen apulainen

Hyvä yritysjuristi on johtajan erinomainen apulainen. Pelkkiä riskejä välttämällä yritys ei pärjää kilpailussa eikä uutta liiketoimintaa synny itsestään. Mahdollisuuksien ja riskien punnitseminen ovat siis avainasemassa. Hyvä yritysjuristi ja liikkeenjohtaja ymmärtävät, että jokainen neuvoteltava asia ei ole riita, mutta jokaisessa asiassa on hyvä varautua riitaan. On siis syytä ajatella positiivisesti, mutta samalla varautua pahimpaan. Hyvä yritysjuristi näkee metsän puilta eikä hän takerru epäoleellisiin seikkoihin. Tärkeää yritysjuristille on pystyä näkemään ja arvioimaan yhdessä johdon kanssa, missä asioissa kannattaa olla ehdoton ja missä ei. On myös hyvä muistaa, että kaikkiin asioihin ei kannata takertua asioinnin sujuvuuden kannalta tai taktisista syistä, vaikka ne onkin hyvä tiedostaa.

On myös muistettava, että mikäli jo sopimusvaiheessa asioista tehdään liian hankalia, jää hyväkin projekti tai idea helposti kesken tai se etenee liian hitaasti kaupalliseksi toiminnaksi. Pahimmassa tapauksessa voi myös käydä niin, että kilpailijat ehtivät edelle liiallisen tai liian hitaan sopimusprosessin vuoksi. Liiallinen tai osaamaton sopimusjuridiikka voi antaa yrityksestä jopa huonon kuvan yhteistyökumppaneiden silmissä.

Sujuvalla sopimusoikeudellisella lähestymistavalla on merkitystä

Liike-elämässä tehdään kauppaa, jonka seurauksena syntyy uutta vaurautta. Kaupanteko on vapaaehtoista toimintaa jossa molempien osapuolten on hyväksyttävä kauppa, muuten kauppaa ei synny. Tästä syystä luottamus liike-elämässä toiseen osapuoleen alkuvaiheesta lähtien on erityisen korostuneessa roolissa, jolloin sujuvalla sopimusoikeudellisella lähestymistavalla on merkitystä. Uuden liiketoiminnan synnyttäminen on lähtökohtaisesti opportunistista ja se vaatii kovaa työtä, jonka epäonnistumisprosentti on usein korkea. Uusien liiketoimintamallien luominen, hallittu riskien ottaminen ja toimien seurausten ymmärtäminen ovatkin avainasemassa uuden liiketoiminnan luomisessa. Tämän tasapainon löytämisessä hyvän yritysjuristin apu on ensiarvoisen tärkeää. Yritys, joka ei pysty luomaan uutta liiketoimintaa ja hankkimaan uusia asiakkuuksia, poistuu markkinoilta yrityksille luonnollisen poistuman kautta.

Janne Mettovaara

Liiketoimintakauppa

asianajotoimisto

Liiketoimintakauppa on tilanne, jossa ostaja haluaa riskien minimoimiseksi ja taloudellisin perustein ostaa mieluummin liiketoiminnan kuin koko yrityksen osakekannan. Silloin ostaja vastaa vain yrityksen tulevaisuudesta ja hänen riskinsä on rajoitettu ja tiedossa, vanhojen sopimusten ja vastuiden jäädessä myyvään yritykseen. Liiketoimintakaupassa myyjäyrityksen taloudelliset ja juridiset vastuut eivät siis siirry ostavalle yritykselle, joka on liiketoimintakaupassa ostajan kannalta yleensä hyvä asia. Lisäksi liiketoimintakaupassa ostaja pystyy poistoina hyödyntämään ostetun yrityksen liikearvon kymmenen vuoden kuluessa.

Liiketoimintakaupassa ostaja yleensä perustaa yrityksen, joka ostaa myyjäyrityksen liiketoiminnan. Liiketoimintakaupassa toiminta siis irrotetaan vanhasta yhtiöstä ja siirretään sellaisenaan uuteen yhtiöön. Kauppaan voivat kuulua esimerkiksi koneet, tilat, henkilöstö, yrityksen nimi ja yrityksen tuotemerkit. Liiketoimintakauppaan voi tosin kuulua myös pelkästään jokin näistä, muun jäädessä myyvään yhtiöön. Muista ostavan yrityksen tarvitsemista asioista voidaan sopia myös muilla sopimusjärjestelyillä, niin että liiketoimintakauppa muodostuu järkeväksi kokonaisuudeksi. Myös kilpailukiellosta on hyvä sopia, jotta myyvä yhtiö ei aloita uutta kilpailevaa liiketoimintaa liiketoimintakaupan jälkeen. Kilpailukiellosta voi sopia sekä tuote- että markkinakohtaisestikin. Mikäli ostavassa yrityksessä on useita osakkaita, osakassopimuksen laatiminen on suositeltavaa.

Liiketoimintakauppa ja arvonmääritys

Aloittavan yrityksen kannattaa arvioida uuden yrityksen tuloslaskelma uudella kustannus- ja liikevaihtorakenteella, sillä se eroaa usein merkittävästi vanhasta. Yritysten käytännöt allokoida yleiskuluja eri liiketoimintayksiköille vaihtelevat merkittävästikin. Ostajan on tuloslaskelman ja taseen perusteella hyvä muodostaa mahdollisimman realistinen kuva yrityksen arvosta ja argumentoida näkemyksensä myös myyjälle. Näin alkavat neuvottelut, joiden lopputuloksena liiketoimintakauppa tapahtuu. Ennen liiketoimintakauppaa on luonnollisesti tunnettava aloittavan yrityksen rahoitustarve, jolla kauppahinta maksetaan sekä rahoitetaan toimintaa kuten ostoja ja palkkoja, ennen kuin liikevaihtoa alkaa kertyä uuden yrityksen kassaan.

Liiketoimintakauppa ja uusi kulurakenne

Uuden yrityksen yleiskulut yleensä muuttuvat eniten. Osa kuluista laskee, sillä yleiskulujen kuten esimerkiksi toiminnanohjausjärjestelmien kulut tai myyvän yhtiön johdon palkat eivät enää koske ostettavaa liiketoimintaa. Toisaalta samat toiminnot on hankittava uuteen yhtiöön, joiden kustannusvaikutus kannattaa arvioida. Osa kuluista saattaa nousta ja saattaapa kaupan yhteydessä ilmaantua myös merkittäviä uusia kuluja, joita aiemmin ei ole huomioitu tai jotka aiemmin oli hoidettu tehokkaammin emoyhtiön toimesta johtuen koko liiketoiminnan skaalaedusta. Kannattaa myös selvittää, voidaanko alihankkijoiden ja muiden kumppaneiden kanssa jatkaa vanhojen sopimusten pohjalta vai joudutaanko neuvottelupöytään uudelleen. Ostavan yrityksen tulee myös miettiä yrityksen nimi ja tuotemerkit siten, että ne eivät aiheuta hämmennystä ostettavan liiketoiminnan olemassa olevalle asiakaskunnalle.

On hyvä muistaa, että liiketoimintakauppa on muutostilanne, jossa molemmat osapuolet hakevat parempia menestymisen mahdollisuuksia, joten sopimuksia tehtäessä kannattaa miettiä myös vastapuolen intressejä sekä ennakoida tulevaisuuden mahdollisia tapahtumia. Ostajan on luonnollisesti tärkeää tuntea ostamansa liiketoiminta perinpohjaisesti. Usein ostaja tunteekin liiketoimintakaupan kohteen hyvin, muutoin hän ei todennäköisesti olisi liiketoimintaa edes ostamassa. Mikäli liiketoimintaa ei tunneta riittävän hyvin, kannattaa liiketoiminnan todellinen tila selvittää esimerkiksi asiantuntijan avulla.

Janne Mettovaara

Immateriaalioikeuksien merkitys kasvuyhtiöiden yrityskaupoissa

Kasvuyhtiöiden yrityskaupoissa kaupan kohteena on tyypillisesti yritysvarallisuus, joka koostuu yhä useammin perinteisen omaisuuden sijaan pitkälti aineettomista oikeuksista eli immateriaalioikeuksista. Kärjistäen ilmaistuna voidaan sanoa, että yrityskaupoissa myytiin ennen koneita, kun taas nykyään kaupan kohteena on immateriaalioikeus yrityskaupassa, jota oikeuttaa koneiden valmistamiseen.

Immateriaalioikeuksia ovat muun muassa patentit, hyödyllisyysmallioikeudet, tavaramerkit, tekijänoikeudet, edellä mainittuihin kohdistuvat käyttöoikeudet ja yrityssalaisuudet.

Kasvuyhtiöön kohdistuvassa yrityskaupassa ostajan pyrkimyksenä on tyypillisesti tietyn teknologian tai muun kehitystyön tuloksen hankkiminen omaan käyttöönsä. Varsinainen kaupan kohteen sisältö koostuu toisin sanoen teknologiaan kohdistuvista oikeuksista, jotka ovat joko ostettavassa liiketoiminnassa itsessään syntynyttä tai kolmansilta osapuolilta lisenssein hankittua yritysvarallisuutta.

Onnistunut yrityskauppa edellyttää myyvältä osapuolelta oikeuksien huolellista dokumentointia ja kontrolloitua hallintaa. Dokumentaation laadulla on tyypillisesti aina kauppahintaan ulottuvia vaikutuksia. Kauppahintapotentiaalin turvaamiseksi myyjä voi teettää asiantuntijalla immateriaalioikeuksiin kohdistuvan riskianalyysin ja saattaa kaupan kohteen analyysiraportista ilmenevien toimenpidesuositusten mukaisesti  ”myyntikuntoon”.

Vastaavasti ostavalta osapuolelta onnistunut yrityskauppa edellyttää immateriaalioikeuksien ja niiden arvoon vaikuttavien seikkojen huolellista selvittämistä systemaattisen ennakkotarkastuksen eli Due Diligence–tarkastuksen muodossa. Ennakkotarkastuksella pyritään poistamaan myyjän ja ostajan välillä vallitsevaa osapuolten välisen tiedon epätasapainoa kaupan kohteesta. Tarkastusraporteissa havaituilla seikoilla on tyypillisesti kauppahintaan ulottuvia vaikutuksia ja kauppa saattaa jäädä havaintojen perusteella jopa kokonaan toteutumatta.

Turhan usein immateriaalioikeuksien huolellinen tarkastaminen laiminlyödään huolimatta siitä, että niiden merkitys yrityskauppatilanteessa on lähtökohtaisesti ollut selvillä. Kiireelle ja muille käytännönseikoille annetaan tyypillisesti etusijaa, jolloin yrityskaupan juridinen valmistelu ei ole toteteutettavissa riittävällä huolellisuudella. Tällöin lopputuloksena havaitaan esimerkiksi, että kaupan kohteena olleita oikeuksia rasittaa kolmansien osapuolten oikeudet tai että siihen kohdistuvia oikeuksia ei ole ylipääänsä siirretty pätevällä tavalla kaupan kohteena olleelle yhtiölle, vaan ne ovatkin tosiasiallisesti edelleen sen alihankkijalla.

Immateriaalioikeuksien kokonaisvaltainen ymmärtäminen ja tunnistaminen ovat kasvuyhtiöihin kohdistuvissa yrityskaupoissa sekä myyjän että ostajan intresseissä.

Matti Aaltonen

asianajaja, varatuomari

Kirjoittaja toimii Asianajotoimisto Legistum Oy:ssä tavaramerkkiasioiden asiantuntijana.

Yrityskauppa on prosessi

yrityskauppa

Yrityskauppa on investointi, jolta odotetaan tuottoa pitkällä aikavälillä. Yrityskauppaprosessi lähtee yleensä liikkeelle strategian mukaisesta tavoitteesta. Usein yritys etsii yrityskaupalla synergioita, sillä suurempi liiketoimintayksikkö pystyy vastaamaan markkinoiden haasteisiin yleensä tehokkaammin kuin pienempi yksikkö. Joskus liiketoimintaa tukeva teknologia voi olla kiinnostava ostajalle, vaikka merkittävää liikevaihtoa ei olisi vielä syntynytkään. Ostaja voi myös hankkia uusia asiakkuuksia ostokohteen kautta ja toisinaan näkyvyys ja brändi voivat näytellä merkittävää roolia.

Kun yritysoston tavoite on määritelty, prosessin toisessa vaiheessa identifioidaan sopivia yritysoston kohteena olevia yrityksiä. Sopivan yrityksen valinnassa vaikuttavia asioita voivat olla yrityksen koko, yrityksen tarjoamat tuotteet, maantieteellinen sijainti, teknologian taso, maine tai jopa yrityskulttuuri. Ostajayritykselle kiinnostavien ominaisuuksien perusteella yritysten määrä rajataan niin, että määrä saadaan rajattua muutamaan vaihtoehtoon. Tässä vaiheessa tehtävät alustavat tiedustelut on syytä suojata salassapitosopimuksilla, joka onkin yleensä molempien osapuolten intresseissä.

Yrityskauppa ja arvonmääritys

Sopivan kohteen löytyessä tehdään arvonmääritys kaupan kohteena olevalle yritykselle. Arvonmääritys alkaa yleensä due diligence –tarkastuksella, jonka päätarkoitus on antaa ostajalle selkeä kuva kohdeyrityksestä ja sen arvosta sekä mahdollisista riskeistä. Due Diligence on toisin sanoen selvitys, jonka avulla määritellään mitä itse asiassa ollaan ostamassa. Yrityksen arvo, sekä aineellinen että aineeton, on pystyttävä määrittään rahallisesti, jotta tarjousprosessi eli neuvottelut ostohinnasta voidaan aloittaa. Mikäli neuvotteluissa hankintahinnasta päästään yksimielisyyteen, on turvallisinta tehdä esisopimus, jossa sovitaan varsinaisen kaupan teosta tiettynä ajankohtana.

Yrityskauppa ja kauppakirja

Teknisesti kauppa voidaan toteuttaa lukuisilla eri tavoilla, jotka sovitaan yleensä kauppakirjassa. Osakekaupassa kaupan kohteena ovat osakkeet ja sopijapuolina osakkeiden omistaja sekä ostaja. Liiketoimintakaupassa taas kauppa tapahtuu yritysten välillä, jolloin yhtiö myy koko liiketoimintansa tai osan siitä kaupan kohteena olevaan yritykseen. Näiden lisäksi yritysosto voi tapahtua sulautumisella, jossa sulautuminen johtaa sulautuvan yhtiön lakkaamiseen. Rahan käyttämisen sijasta on myös mahdollista suorittaa kaupan sijasta osakkeiden vaihto, jossa kauppahinta maksetaan osakkeina.

Yrityskauppa ja kauppaprosessi ei pääty suinkaan yrityksen ostoon. Tämän jälkeen alkaa paljon aikaa vievä integraatioprosessi, jossa ostetun yrityksen ja ostajan liiketoimet integroidaan yhdeksi kokonaisuudeksi hyötyjen realisoimiseksi. Yrityskaupan edut realisoituvatkin täysimääräisesti usein vasta useiden vuosien kuluttua itse transaktion tapahtumisesta. Yleensä ostettavan liiketoiminnan kehitykseen ja henkilöstön sitouttamiseen pitää myös investoida, jotta pitkäaikainen tuotto yrityskaupasta olisi mahdollisimman suuri, eivätkä hankitut resurssit menisi hukkaan.

Yrityskauppa ja kauppaprosessi on syytä viedä alusta loppuun ammattimaisesti, jotta ikäviltä yllätyksiltä vältytään. Aivan liian usein yrityskauppa epäonnistuu siitä syystä, että yrityskauppaprosessia ei ole viety läpi riittävällä huolellisuudella.

Janne Mettovaara

Kirjoittaja toimii liikejuridiikkaan painottuneen Asianajotoimisto Legistum Oy:n toimitusjohtajana.

Tutustu myös: liiketoimintakauppa