Due Diligence on liike-elämässä vakiintunut termi, jolla tarkoitetaan suunnitellun yrityskaupan osapuolen suorittamaa yrityskaupan kohteen tarkastusta. Due Diligence tarkoittaa asianmukaista huolellisuutta, jota noudattaen yrityskauppaan liittyviä riskejä ja vastuita kartoitetaan ennakolta. 

Yrityskauppaprosessin merkityksellisimpiä tekijöitä ovat neuvottelut ja Due Diligence -prosessi, jotka muodostavat perustan kaupan kohteena olevan liiketoiminnan strategisten ja taloudellisten etujen sekä mahdollisten riskien huolelliselle arvioinnille. Tällöin myös ostajalle ja myyjälle syntyy tarkempi käsitys kaupan kohteesta ja sen toteuttamiseen tarvittavista kauppaehdoista.

Due Diligence on läpileikkaus yrityksen liiketoimintaan. Parhaimmillaan Due Diligence auttaa näkemään, millaisia mahdollisuuksia tehty kauppa tarjoaa tulevaisuudessa ostajayrityksen liiketoiminnalle. Lisäarvo syntyy tehtyjen havaintojen analyysistä ja toimenpide-ehdotuksista.

Asianajotoimistolla on keskeinen rooli Due Diligence -tutkimuksissa. Lakimiesten suorittama yrityskaupan kohteen oikeudellinen ennakkotarkastus eli Legal Due Diligence on Due Diligence -tutkimusten keskeinen osa-alue. Ennakkotarkastus kohdistuu pääasiallisesti sellaisten oikeudellisten riskien ja vastuiden kartoittamiseen, jotka eivät ilmene yrityskaupan kohteesta yleisesti saatavilla olevasta informaatiosta kuten tilinpäätöstiedoista.

Yrityskauppaan liittyvässä Legal Due Diligence -tarkastuksessa tarkastetaan muun muassa yhtiöoikeudellinen dokumentaatio, kohdeyhtiön sopimuskannat, vireillä olevat oikeudenkäynnit tai oikeudenkäyntien uhat, immateriaalioikeudet, ympäristöasiat, lupa-asiat, velat, vastuut ja saatavat sekä vakuutukset.

Käytännössä Due Diligence -tarkastus koostuu johdon kanssa käytävistä neuvotteluista, aineiston keräämisestä, tarkastuksista ja aineiston analysoinnista ja tarkastusten ja analysoinnin perusteella laadittavasta raportista. Raporttiin kirjataan havainnot, johtopäätökset ja toimenpidesuositukset.

Due Diligence voi vaikuttaa yritysjärjestelyn toteuttamispäätökseen, kauppahintaan, järjestelyn rakenteeseen, kauppaehtoihin ja myyjän takuiden ja vakuutusten sisältöön sekä myyjän ja ostajan väliseen riskien jakamiseen.

Yrityskauppaprosessiin liittyvissä neuvotteluissa ja Due Diligence –prosessissa on syytä säilyttää luottamuksellinen ilmapiiri. Ostaja joutuu nojautumaan myyjän ja kohdeyrityksen edustajiin prosessin eri vaiheissa, eikä tarpeeton vastakkainasettelu edistä tiedonsaantia tai kohtuullisen neuvottelutuloksen saavuttamista. Lisäksi on syytä muistaa, että yhteistyö jatkuu usein vielä yrityskaupan teknisen toteuttamisen jälkeenkin.

Mikko Pihlajamäki

toimitusjohtaja, asianajaja

Kirjoittaja toimii Asianajotoimisto Legistum Oy:n toimitusjohtajana ja asianajajana hoitaen muun muassa erilaisia yritys- ja sopimusjärjestelyjä.

Ota yhteyttä artikkelin kirjoittajaan tästä.