Yrityksen perustamisessa Viroon on kaksi mahdollisuutta:

1. Ostaa uusi yhtiö (ns. valmisyhtiö), joka on käyttämätön ja velaton. Julkinen notaari todistaa kaupan. Valmisyhtiö tarkoittaa valmiiksi rekisteröityä rajavastuuyhtiötä (OÜ) tai Osakeyhtiötä (AS).

tai

2. Perustaa yhtiö itse, jolloin Asianajotoimisto Legistum Oy voi hoitaa asian puolestanne.

Yhtiön perustaminen Viroon:

Virolainen rajavastuuyhtiö

Rajavastuuyhtiö (osaühing, OÜ) on yleisin ja suosituin yhtiömuoto Virossa. Kyseistä yhtiömuotoa Suomen laki ei tunne. Se on pienten ja keskisuurten yhtiöiden käyttämä yhtiömuoto, jolle on ominaista:

• joustava organisaatio - yhtiön perustaminen sekä päätöksenteko ovat yksinkertaisempia kuin osakeyhtiössä
• vastuun rajoittuminen yhtiöön sijoitetun osuuden määrään
• minimipääoma 2.500 euroa

Rajavastuuyhtiö eli osakkuusyhtiö perustetaan osuudenhaltijoiden välisellä sopimuksella. Sopimuksen vähimmäissisältö on määritelty laissa. Rajanvastuuyhtiön voi perustaa myös ilman minipääomaa maksamatta, jos osakkuuspääoma ei ylittää 25.000 euroa ja perustajana on luonnollinen henkilö. Lisäksi osakkaat voivat sopia keskinäisistä oikeuksista ja velvollisuuksista. Rajavastuuyhtiön osakkuuspääoma ei jakaudu osakkeisiin, vaan yhtiöosuuksiin. Perustajia ja osuudenhaltijoita voi olla yksi tai useampia; nämä voivat olla joko yksityisiä henkilöitä tai yhtiöitä. Näiden kansallisuuksille ei ole asetettu rajoituksia.

Yhtiöosuus on vapaasti luovutettavissa muille osakkaille. Ulkopuolisille tahoille luovutettaessa muilla osakkailla on etuosto-oikeus, jos yhtiöjärjestyksessä ei ole määritelty toisin.

Osakkaat eivät vastaa yhtiön sitoumuksista henkilökohtaisella omaisuudellaan, vaan vastuu rajoittuu yhtiöosuuden määrään.

Rajavastuuyhtiön toimielimet
Rajavastuuyhtiöllä on kaksi pakollista toimielintä:

• osakkaiden kokous (üldkoosolek) ja
• hallitus (juhatus), jossa voi olla yksi tai useampia jäseniä

Rajavastuuyhtiössä voi olla hallintoneuvosto, jos yhtiöjärjestyksessä niin määrätään.

Virolainen osakeyhtiö

Osakeyhtiö (aktsiaselts, AS) on pääosin suomalaista osakeyhtiötä vastaava yhtiömuoto, jolle on ominaista:

• velvollisuus rekisteröidä osakkeet arvo-osuusrekisteriin
• pakollinen hallintoneuvosto yhtiön koosta riippumatta
• toiminnan julkisuus ja raportointivelvollisuus
• minimiosakepääoma 25.000 euroa

Osakeyhtiön perustamisasiakirjat ovat perustamissopimus ja yhtiöjärjestys. Perustajia ja osakkaita voi olla yksi tai useampia; nämä voivat olla joko yksityisiä henkilöitä tai yhtiöitä. Perustajien ja osakkaiden kansallisuudelle ei ole asetettu rajoituksia.

Kaikki osakeyhtiöiden osakkeet on rekisteröitävä Viron arvopaperikeskusrekisterissä arvo-osuusjärjestelmän puitteissa. Osakkeet ovat vapaasti luovutettavissa, ellei myyntiä ole yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeella rajoitettu.

Osakeyhtiön toimielimet
Osakeyhtiöllä on kolme pakollista toimielintä:

• yhtiökokous (üldkoosolek)
• hallitus (juhatus), jossa voi olla yksi tai useampia jäseniä ja
• hallintoneuvosto (nôukogu)

Tilintarkastus

Tilintarkastus on osakeyhtiössä pakollinen. Tilintarkastajana, jonka nimittää yhtiökokous, voi toimia Virossa auktorisoitu tilintarkastaja tai tilintarkastusyhteisö. Varatilintarkastajan käsitettä Viron laki ei tunne.

Muita liiketoimintamuotoja Virossa ovat:

Avoin yhtiö (täisühing, TÜ)

Kommandiittiyhtiö (usaldusühing, UÜ)

Voittoa tavoitteleva osuuskunta (tulundusühinstu)

Rajavastuuyhtiö (OÜ) on suositeltava vaihtoehto, koska se on helppo ja edullinen hallita, mikäli tarvetta ei ole pörssiyhtiölle.

Arvonlisävero Virossa vuonna 2011

Tavaroiden ja palvelujen myynti Virossa on arvonlisäveron (käibemaks) alaista. Verovelvollisia ovat Virossa elinkeinotoimintaa harjoittavat, joiden liikevaihto ylittää 16.000 euroa kalenterivuodessa.

• Arvolisäveron määrä on 20 %.

Muut verot Virossa vuonna 2011

• Yrityksen tulovero (kun ei makseta osinkoja) 0 %
• Osinkovero 21 % (21/79)  
• Sosiaalivero 33 % (työsuhteet)
• Luonnollisen henkilön (yksityishenkilön) tulovero 21% (vuonna 2011)

Erityisluvat ym.

Tarjoamme Teille apuamme lisenssien ja toimilupien, kauppa- ja palvelulupien hakemisessa ja jatkamisessa sekä yrityksen rekisteröinnissä valtiolliseen erikoisvaatimuksin toimivien yritysten rekisteriin.

Valuutta

Viro otti euron käyttöön 01.01.2011.

Nikolay Yuferev

lakimies

Kirjoittaja toimii Asianajotoimisto Legistum Oy lakimiehenä hoitaen muun muassa Viron ja Venäjän yhtiö-, sopimus- ja tavaramerkkioikeudellisia asioita.

Legistum tarjoaa yhtiön perustamispalveluita Virossa.

Ota yhteyttä artikkelin kirjoittajaan tästä.